Vad är en LOI (Letter of Intent) och varför är den viktig?

En LOI (Letter of Intent), ibland kallad avsiktsförklaring, är ofta det dokument som avgör om en företagsförsäljning blir en kontrollerad process – eller en utdragen förhandling där pris och villkor glider över tid. För dig som ägare är LOI:n ett nyckelsteg mellan första indikativa budet och det slutliga köpeavtalet (SPA). Den är inte bara “formalia”: den styr tempo, förväntningar, due diligence och förhandlingsposition.

Vad är en LOI – och när kommer den in i processen?

En LOI är en skriftlig sammanfattning av de huvudsakliga affärsvillkoren som parterna avser att arbeta vidare på. Den används när köpare och säljare i stort är överens om affärens riktning, men innan full due diligence och innan det juridiskt bindande köpeavtalet förhandlas klart.

Typiskt flöde:

• Första kontakt och informationsutbyte (NDA)
• Indikativ värdering/bud
• LOI med centrala villkor och process
• Due diligence
• Förhandling av SPA och sign/closing

En bra LOI minskar risken för missförstånd och “omtag” längre fram, när kostnaderna (och tidsförlusten) blir större.

Varför LOI:n är viktig för dig som säljare

LOI:n är viktig eftersom den ofta sätter ankaret för pris och struktur. Även om delar kan vara icke-bindande, fungerar dokumentet som en gemensam karta: vad ska granskas, hur ska affären struktureras och vilka villkor är centrala för båda parter.

För säljaren handlar det särskilt om att:

• Låsa huvuddragen i värderingen och undvika onödiga prisdiskussioner senare
• Skapa tydlighet kring riskfördelning (t.ex. garantier, escrow, earn-out)
• Säkra processen (tidsplan, exclusivity, vilka frågor som ska lösas när)
• Minska risken att köparen använder due diligence för att “omförhandla” utan sakliga skäl

Notera att köpare tittar mer på lönsamhet och kassaflöde än på enbart omsättning. Om du vill förstå vad som faktiskt driver priset i praktiken, se Skillnaden mellan omsättning och EBITDA – vad köpare faktiskt tittar på.

Vad bör en LOI innehålla? (Checklistan)

Innehållet varierar, men en robust LOI brukar täcka följande.

Kommersiella huvudvillkor

• Köpeskilling och värderingslogik (t.ex. enterprise value, equity value)
• Kontant vid tillträde vs uppskjutna betalningar
• Nettoskuld/likviditetsjustering (”cash-free, debt-free” är vanligt)
• Eventuell earn-out: vad den baseras på och hur den mäts

Affärens struktur

• Aktieöverlåtelse eller inkråm
• Vilka dotterbolag/tillgångar som ingår
• Hantering av överflödig likviditet, koncerninterna mellanhavanden m.m.

Due diligence och informationskrav

• Omfattning: finansiell, legal, skatt, kommersiell, IT, HR
• Principer för hur avvikelser hanteras (vad är “deal breakers”?)

Garantier, ansvar och säkerheter (på hög nivå)

• Ramverk för garantipaket
• Indikation om escrow, säljarrevers eller försäkring (W&I)
• Övergripande ansvarstak och preskriptionstider (ofta som utgångspunkt)

Process och tidplan

• Tidslinje för due diligence, avtalsförhandling och tillträde
• Roller, kontaktpersoner och beslutsprocess

Exklusivitet och sekretess (ofta bindande)

• Exklusivitetsperiod (t.ex. 30–90 dagar)
• Vad som händer om tidsplanen spricker

Bindande vs icke-bindande delar

En LOI är ofta delvis bindande. Vanligt bindande:

• Sekretess
• Exklusivitet
• Kostnadsfördelning
• Tillämplig lag/tvistlösning

Det är avgörande att det framgår tydligt vad som är bindande respektive icke-bindande – annars kan du hamna i onödig juridisk osäkerhet.

Vanliga fallgropar – och hur du undviker dem

LOI:n kan bli en fälla om den är för vag eller om du som säljare accepterar villkor som senare är svåra att förändra.

• Otydligt pris: Formuleringar som “pris baserat på due diligence” utan definierad metod öppnar för prispress.
• Earn-out utan tydliga regler: Om mätetal, redovisningsprinciper och styrning inte definieras kan utfallet bli konflikt.
• Exklusivitet utan motprestation: Du låser processen men får ingen tydlig tidsplan, inga milstolpar och ingen ”drop-dead date”.
• För mycket fokus på rubriker, för lite på mekanik: Små mekanismer (net debt, working capital, cut-off) kan flytta mycket pengar.

Ett bra sätt att stå starkare är att höja kvaliteten på bolaget och dokumentationen innan du ens går in i LOI-fas. Se konkreta åtgärder i 5 saker som ökar ditt företagsvärde inför en försäljning.

LOI och värdering: så påverkar den slutpriset

Många tänker att LOI:n “bara” är ett steg på vägen, men i praktiken blir den ofta referenspunkten för slutlig köpeskilling. Det är därför du vill få in rätt språk kring:

• Vad priset avser (EV vs equity)
• Vilka justeringar som görs vid tillträde (nettoskuld, rörelsekapital)
• Vilka antaganden som ligger bakom multiplar och prognoser

Om du vill få en snabb indikation på värdeintervall innan du förhandlar villkor kan du använda vår värderingskalkylator. Den ersätter inte en process, men hjälper dig att förstå vilka nivåer som är rimliga att förhandla utifrån.

Praktiska råd inför att du signerar en LOI

Innan du signerar: behandla LOI:n som ett strategiskt dokument, inte som en artig bekräftelse.

• Säkerställ att priset är tillräckligt definierat: mekanik slår rubriker.
• Förhandla exklusivitet: kort, milstolpsstyrd och med tydliga deadlines.
• Var tydlig med vad som krävs för att affären ska gå i mål (finansiering, godkännanden, nyckelpersoner).
• Förankra intern plan: vilka resurser krävs för due diligence och hur påverkar det driften?
• Dokumentera “must-haves”: t.ex. fortsatt roll, konkurrensklausul, personalfrågor, varumärke.

En välskriven LOI gör due diligence mer effektiv, minskar risken för sena omförhandlingar och ökar sannolikheten att du når både rätt pris och rätt villkor. För många säljare är det här steget där affären i praktiken avgörs.